Vorbereitung auf das „Verbands-sanktionsgesetz“

Das sogenannte „Verbandssanktionsgesetz“ wird kommen. Die Bundesregierung hat unter dem 16.6.2020 den Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft und beinhaltend als Kern das „Verbandssanktionsgesetz“ vorgelegt. Eine Verabschiedung des Gesetzes wird noch dieses Jahr erwartet.

Das Gesetz verfolgt die Sanktionierung von Verbänden und damit von juristischen Personen des privaten und öffentlichen Rechts, wie auch von nicht rechtsfähigen Vereinen oder rechtsfähigen Personengesellschaften. Der Adressatenkreis ist damit sehr weit gefasst. Eine Sanktionierung soll immer dann erfolgen, wenn eine sogenannte Verbandstat, d. h. eine Straftat, durch die Pflichten, die den Verband treffen, verletzt worden sind oder durch die der Verband bereichert wurde bzw. bereichert werden sollte. Die Zurechnung einer Verbandstat zum Verband und damit Unternehmen ist nach dem Gesetzesentwurf immer dann anzunehmen, wenn eine Leitungsperson des Verbandes eine Verbandstat begangen hat oder aber eine andere Personen einen Verbandstat begehen konnte und die Leitungsperson keine ausreichenden Maßnahmen ergriffen hat, um die Verwirklichung der Verbandstat zu vermeiden.

Spätestens mit Verabschiedung des Gesetzes muss jedem Unternehmen klar sein, dass das Thema Compliance nicht nur beiläufig, sondern priorisiert als Aufgabe ordnungsgemäßer Unternehmensführung zu behandeln ist. Denn bei der Bemessung der Verbandsgeldsanktion, die drastisch ausfallen kann, ist zu berücksichtigen, ob der Verband ein funktionierendes Compliance Management System implementiert und damit geeignete Maßnahmen getroffen hat, um eine Verbandstat zu verhindern. Auch soll die Bemessung der Sanktion davon abhängig sein, ob der Verband geeignete Maßnahmen ergriffen hat, um die Verbandstat aufzudecken und den Schaden wiedergutzumachen.

Für die Geschäftsführer und Vorstände begründet das Gesetz eine Verpflichtung, solche Vorkehrungen zu treffen und damit Compliance Maßnahmen zu ergreifen, die geeignet sind vor Verbandstaten zu schützen und zum anderen in der Lage sind, die Aufdeckung von Sachverhalten, aus denen eine Verbandstat resultieren kann zu fördern. Hierzu gehört beispielsweise die Einrichtung eines funktionierenden Hinweisgebersystems als ein Instrument eines wirksamen Compliance Management Systems.

Unterlässt der Geschäftsführer oder Vorstand die Einrichtung entsprechender Compliance Maßnahmen und resultiert hieraus eine Sanktionierung für den Verband, bedeutet dies die Annahme einer Sorgfaltspflichtverletzung und damit die Haftung der Unternehmensleitung gegenüber dem Unternehmen selbst oder gegenüber Dritten.

Aus den dargestellten Gründen verbleibt nicht mehr viel Zeit, den Anforderungen des Gesetzes durch das Ergreifen geeigneter Compliance Maßnahmen gerecht zu werden. Genau an diesem Punkt bieten wir als MedCompliance GmbH unsere Unterstützung an.